有王世充的属下向李世民投降，李世民围攻慈涧（洛阳城西）。王世充亲率三万精兵前去救援，被唐军打败，王世充下令撤出慈涧的守兵，向后撤退。

　　王世充将军队驻扎在青城宫，李世民也紧随其后追到此地。两军隔着洛水列阵对抗，王世充走到阵前对李世民喊话：“杨广无道，天下大乱，唐朝在关中当皇帝，我在洛阳当皇帝，井水不犯河水。我并没有侵犯过贵国的土地，今天大王带着大军来到这里是干为了什么？”

　　李世民派宇文士及回答王世充：“四海之内，莫非唐土，你要是识时务就投降算了，我保证封你一个大官。要是不识时务，我就打到你投降为止，你自己看着办吧，总之没有人可以阻止我大唐统一天下的脚步。”王世充又惆怅的说：“难道我们和平相处不好吗？”

　　宇文士及很坚定回答说：“不好，我们来的目的就是夺取洛阳，你肯交出洛阳吗？”王世充沉默不语，只有他自己知道打败李密，称帝洛阳。在隋末乱世中建立了自己当皇帝的国家是多么的不容易，走到现在经历了太多的艰难，王世充实在舍不得放弃这一切。想让他乖乖的交出洛阳，要不是他走投无路，绝对是不可能的事。

　　我要坚守着这一切，我打败了看似强大的李密，我也相信我能打败你李世民，一个二十出头的年轻人毛还没有长齐。竟敢和我叫板，李世民的无礼之言激起了王世充久违的豪情壮志。…

　　我想王世充要是早知道后来的事实。他就再不会有这么自信，他会感觉这个二十出头的小伙子竟然是这么的可怕。可怕到了极点，可怕到了没有人愿意做他的敌人。

　　既然谈不拢，战争是难以避免的。李世民在北邙山扎营，王世充领着两万精锐部队出洛阳城向唐军发起进攻，李世民命屈突通率五千人迎战，李世民告诉屈突通：“你先去，我袭击他的后路。”屈突通和王世充在洛水边大战，士兵们奋勇杀敌，郑军人多，唐军渐渐有些支持不住，这时候李世民领着主力骑兵部队突然在郑军的背后出现，与屈突通表里呼应，很快唐军的骑兵就冲破了郑军的阵脚。

　　王世充感觉到了压力，但这是他最后的底牌，他不想就此失败，指挥部队稳住阵脚，进行殊死搏斗，李世民身先士卒，领着骑兵向郑军发动冲击，步兵随后跟进，郑军的意志力很坚强，被冲破后，迅速复合阵形，从早上一直打到中午，在李世民率领骑兵的反复冲击下，郑军士卒大溃，王世充很无奈的逃回洛阳。这一战共俘虏斩获郑军士卒八千余人，追兵一直打到洛阳城下。

　　这次战败后，王世充已经没有了底牌，他的雄心壮志随着战败烟消云散，每天都能听到部下大将在外战败的消息，即使某天天气

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